勿让“通道”蒙蔽双眼：从新政看当前银信合作

连日来，“利好”信托公司的消息不少：一则《中国银监会办公厅规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（82号文），规定“银行业金融机构需按照信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权模式进行信贷资产收益权转让”；二则《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿）对理财投资非标通道作出限制，规定“银行理财投资非标资产，只能对接信托计划，而不能对接资管计划”。有评论称信托再次成为“通道”的集大成者，仿佛通道回归后信托又将回到挣“快钱”的年代。

客观而言，由于银行与信托公司属于同一监管体系，两者在制度建设与合作资源上有诸多互补，这构成二者可以广泛深入合作的基础。但若据此就认为“通道”业务回归，恐怕是谁也不愿见到的局面。

近年来，信托监管部门制定出台了一系列监管规章和政策，从“99号文”到“八项责任”再到“58号文”（《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》），一贯的政策导向就是要防控行业风险，实现创新转型。对于支撑部分信托公司信托资产得以超常增长的“通道业务”、“平台业务”以及多数信托公司高度依赖的贷款类集合资金信托业务都进行了不同程度和不同方式的限制、约束乃至叫停。可以说，将信托导回“通道”不是监管层之本意。银行理财投资非标资产对接信托计划，或更多意味着监管对信托这一资管工具以及信托公司近年来规范发展的认可，同时，从防控风险、统一监管口径角度看，相关业务更加透明、更加便于监管也是监管层所乐于看到的。

就信托公司而言，面对接连“利好”也表现得较为谨慎。一方面，业内普遍强调坚持“去通道”这一大方向并未改变，毕竟从摆脱当年“坏孩子”的形象到如今向内涵式方向深耕，信托公司经历了种种转型之痛，谁也不想轻易放弃来之不易的阶段性成果。另一方面，“通道”并非高枕无忧，对于所谓银信合作“通道”类业务一哄而上带来的后果也是信托公司难以承受之痛：前些年发生的几起银信反目事件中，银信地位强弱悬殊，信托公司吃过不少“哑巴亏”；而今年一季度信托公司全行业1110.19亿元的风险项目中，单一类信托占比达45%，也昭示了所谓“通道业务”并非可以百分之百安全，很可能是“名利”双失的赔本生意。

那么，业务来了要不要做？答案是肯定的，但怎么做才是关键。在对自身战略定位以及业务比重进行正确估量之后，最需要做的就是，建立新型银信合作关系，这正是业界一直在实践并推动的。信托专家邢成将之定位于均衡型、互补型、双赢型，即基于市场化选择的、互惠互利的双赢合作。从角色定位上，不应该区分谁强谁弱、谁主要谁次要；从业务领域上，从传统的银信通道类业务逐步渗透到银行业务的各个条线，包括银信理财、银信同业、银信代销、托管清算等；从合作模式上，向资源共享以及创新联动等战略层面发展。

总体来讲，银信合作多年发展过程中，信托制度的优越性进一步发挥，市场对于信托内涵的理解以及认同感不断增强，未来在金融一体化和市场化的影响下，银行与信托通过多元化的业务联动，能够不断拓宽业务空间。同时，监管对银信合作的要求也会更加严苛，在此前提下，鼓励和倡导银信合作向深度加强，从而实现共赢发展。

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商业银行代理销售业务进一步规范

2016年5月13日，中国银监会发布《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（以下简称《通知》），规定商业银行只能代销由银监会、证监会和保监会依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构发行的金融产品，不得代销该范围以外的机构发行的产品，政府债券、实物贵金属和银监会另有规定的除外。金融牌照具体为银监会颁发的《金融许可证》、证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》以及保监会颁发的《保险公司法人许可证》和《保险资产管理公司法人许可证》。同时，为给未来市场发展预留空间，《通知》规定“银监会另有规定的除外”。

该《通知》的发布标志着监管部门对银行代销的理财产品的进一步规范，目前市场上各种各样的理财产品让人眼花缭乱，银行作为接触客户群体最多的金融机构，在金融产品销售方面扮演着非常重要的角色。对银行代销行为的规范对于规范金融产品市场有积极的意义。

不良贷款资产支持证券信息披露指引出台，拓展不良资产处置新路径

2016年4月19日，银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（以下简称《指引》）及其配套的表格体系。《指引》立足现有的资产支持证券信息披露框架，针对不良资产证券化的特殊性，额外要求增加对不良贷款基础资产的信披要求，基础资产价值评估相关的尽职调查以及基础资产分布信息及预计回收情况等。

资产证券化一直被视为信托行业转型方向之一，随着银监会和证监会对信贷资产证券化监管逐渐由审批制过渡到备案制，交易商协会也陆续出台了不同类型资产支持证券信息披露指引。不良贷款资产支持证券信息披露指引的出台标志着不良贷款资产证券化业务的重启。

关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见

4月21日，银监会、科技部和人民银行联合发布《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确将在部分银行业金融机构和部分国家自主创新示范区开展投贷联动第一批试点。此次有5个国家自主创新示范区和10家银行纳入第一批试点范围：分别是北京中关村国家自主创新示范区、武汉东湖国家自主创新示范区、上海张江国家自主创新示范区、天津滨海国家自主创新示范区、西安国家自主创新示范区；国家开发银行、中国银行、恒丰银行、北京银行、天津银行、上海银行、汉口银行、西安银行、上海华瑞银行、浦发硅谷银行。《指导意见》规定，试点机构不得使用任何形式的非自有资金进行股权投资，信贷投放是资金来源也必须是表内资金。

私募基金合同指引出台，确立三大类私募行为规范

2016年4月18日，中国基金业协会发布1号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》》、2号《公司章程必备条款指引》以及3号《合伙协议必备条款指引》，分契约型、公司型、合伙型三种形式对相关合同作出了规范指引。这是国内首套针对私募基金合同文本的系统性行业指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金当事人各方的权利义务，强化了各类基金的内部治理，体现出不同组织形式私募基金的差异化特点。（资料来源：百瑞信托）（作者：胡萍    来源：金融时报）