产权交易闪动信托身影

对于产权的收购方而言，资金瓶颈是交易过程中面临的重要问题，但根据有关规定，银行借款不能用于收购尤其是股权收购，而上市融资则时间周期过长，因此通过信托获得过桥贷款不失为一种较为合适的融资手段。

2004年11月2日，由金信信托设计的“杭州余杭獐山正基石料有限公司股权投资资金信托计划”正式进入推介期，该信托计划募集资金全部用于向杭州余杭獐山正基石料有限公司进行增资扩股，信托规模不超过人民币3000万元，期限是2年；在信托计划到期时，由獐山公司的股东济和集团有限公司按信托计划募集资金金额的116％向受托人收购受托人持有的獐山公司股权，济和集团法定代表人王学超对该项股权收购约定提供不可撤销连带责任保证。

这是一例较为典型的信托介入产权交易的案例，事实上，随着我国产权交易的日趋活跃，产权市场吸引了相当部分的信托资金介入，除了金信的产品外，已经推向市场的还有中融信托的“强生控股法人股投资资金信托计划”、北京国投的“上市公司法人股信托产品”等。

三种介入方式

从目前信托产品介入产权交易的实践来看，主要有法人股信托、信托收购、MBO及ESOP信托以及国有资产信托处置。

将这些形形色色的信托产品归纳起来，大致有三种类型：一是以信托产品作为并购方的融资平台；二是以信托作为过渡性收购主体；三是以信托作为资本平台，由信托公司进行集中投资。根据资金需求者的要求，信托公司向投资者发行信托受益券，以聚集大量资金，然后借给收购方用于并购活动。

除了融资外，收购方也可以将资金交给信托公司，委托后者出面代为完成收购活动，这样一则可以规避有关法律的限制，二则是自己不用直接出面，就可以达到收购的目的。以法人股信托为例，由于目前国内法规限制个人投资者购买上市公司的法人股，但是与二级市场的流通股相比较，法人股的价格更为低廉，而两者所获得的公司分红却是相同的，因此个人投资者可以将资金交给信托公司，由信托公司出面收购上市公司的法人股，从而规避了有关法规的限制。

此外，针对收购的资产价值过高这一现象，信托公司可以通过向投资者发行信托产品的方式聚集资金，进行集中投资。在国有资产的处置中，政府或者国有资产的所有者可以直接向收购者出售有关的资产，但是这种做法交易成本过高，收购者也须有较强的实力，如果是系列资产打包出售，则很难找到具有相应实力的收购方，而这时信托公司可以充当资本平台，通过发行信托产品的方式聚集大量资金，然后整体收购打包的国有资产。

两种盈利模式

一项信托计划，参与者主要有资金需求方（即融资者）、中介（即信托公司），还有就是资金的供给方（即投资者）。作为投资者，提供资金的目的是为了获得相应的回报，同样，信托公司提供中介服务的目的也是收取中介费用。那么信托介入产权交易后如何提供回报呢？

从目前国内已面世的信托计划来看，投资者获得收益的主要来源有两个：一是通过高比例分红实现投资获利，例如法人股信托就是典型的该种盈利模式，当然其前提是公司业绩优良；二是通过协议转让实现增值收益，前文提到的“獐山公司股权信托计划”就是这一模式。

而作为中介的信托投资公司，获取报酬的形式主要有三种：一是额定报酬，即信托公司按固定的比率提取收益，金信信托的“法人股投资专项贷款资金信托计划”就是采用这一模式，受托人的报酬按信托计划资金的1%计提，每年提取一次；二是浮动报酬，即信托公司的报酬根据信托项目的收益浮动，北京国投的“上市公司法人股信托产品”就属此类，该信托契约中规定，每实际年收益率在5%以下时（含5%），信托公司不收信托报酬，全部收益归投资者所有，如果年收益率在5%以上的部分，50%作为受托人信托报酬，50%由受益人享有，如果投资收益达到30%，信托计划将提前结束；三是额定报酬+浮动报酬，较为典型的是中融信托的“强生控股法人股投资资金信托计划”，该计划规定，信托报酬收取形式为除了一次性收取信托计划额2.4%的发行费之外，如果预计收益率超过5%，届时将收取委托人额外的信托报酬。

风险不可忽视

任何一项投资，都是风险与收益并存，产权信托也不例外。业内人士指出，投资产权交易信托的风险主要有两类，一是信托项目自身的风险，二是信托公司的道德风险。

由于信托项目的收益很大一部分来源于信托财产未来产生的现金流，而现金流的状况是基于盈亏平衡点的分析和收益状况预测，具有相当强的主观性，特别是以公司股权作为信托资产的信托计划，与一些基建项目的信托计划相比其收益的稳定性和持久性存在很大的变数，显然，一旦被收购的公司陷于困境，投资者的收益自然也无法保障。

作为受托人的信托公司，不仅名义上拥有信托财产，而且又实际操纵和控制着信托财产，但在法律上除非受托人违反信托法律和信托合同的有关规定，否则所有风险都由投资者或委托人承担，信托公司便可能会违背稳健经营原则，将信托资金投资于高风险领域，从而加大运作风险。

此外，如果信托公司不遵守法律和道德，把自有财产和信托财产混同，甚至侵吞信托财产，那么即便信托项目本身没有问题，也会给信托计划带来风险。某证券研究所的负责人还告诉记者，由于国内还没有信托财产独立登记制度，因此信托资金的独立性无法确保，对信托公司是否违规运作也难以进行监督，目前这一弊端已经显现，前一段时间闹得沸沸扬扬的金新乳品信托案将这一风险展露无疑。