正确认识“212号文”，加快信托业创新步伐

     近期，针对少数信托公司在开展证券和房地产类信托业务中暴露出的一些问题，中国银行业监督管理委员会办公厅向各地银监局下发了“关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知”（即“212号文”），对信托公司开展信托业务尤其是房地产、证券类业务的风险监管提出了新的要求，现就此思考如下：

一、风险提示及时，规范与追究并举。
面对全国资金信托业务中房地产信托所占的高比重，面对证券投资市场的高风险和不确定性，面对陆续到期的资金信托计划，面对千千万万个逐步扩大的受益人群体，特别是面对少数信托公司房地产、证券类信托业务中违规行为可能造成的风险隐患和兑付危机，为确保信托财产的保值、增值，“212号文”的出台是顺理成章的适时之举。
在文件内容上，提示和强调了当前各信托公司发展迅猛的房地产信托及证券类信托中可能存在的政策、市场、道德及操作风险隐患；并针对性地提出了新的要求。特别是对新办房地产信托业务应“四证”齐全、贷款企业房地产开发资质不低于二级、开发项目资金比例不低于35%的硬性规定以及加强风险管理能力建设、明确每个项目的风险管理责任人、建立风险责任认定和追究制度的要求在规范新办房地产信托业务，建立责任追究措施的同时，给房地产信托业务的开展带来新的课题和挑战。我们预计短时间内，信托公司的传统房地产信托业务将会出现较为明显的萎缩；信托公司需要再次调整经营思路，寻求业务创新和盈利渠道。

二、行业发展任重道远，业务创新刻不容缓。
自“受人之托，代人理财”信托本业回归以来，各地信托公司尽管存在原有负债清理、经营观念不够稳健等不同类、不同程度的问题，但总体来看，信托行业的发展稳健有余、创新不足。原因是多方面的：有信托公司自身经营的因素，有各地监管政策执行尺度不一的因素，有区域环境的因素等等，我们认为其中最为重要的是信托财产保值、增值的内在要求和按约忠实履行受托管理职责的外在约束使监管当局、信托公司步步为营，谨小慎微，加之信托财产登记制度等法规措施的缺位制约了信托公司创新的深度和高度。“212号文”的出台，无疑抬高了信托公司房地产信托业务的操作门槛，使在房地产领域不具有比较优势的信托与实力雄厚的银行再一次站在同一平台竞争。

      更为迫切和令人忧虑的是不论从规模、影响、业务品种、创新能力、市场份额来看，当前信托业务的发展是远不能和银行、证券、保险行业相提并论的。面对金融混业经营的趋势，面对大规模各类基金对信托专属市场的分流，面对证券公司对信托理财市场的挤占，留给信托行业规范、渐进式发展的时间还能有多少？信托业能否发展成为中国的四大金融支柱之一？信托行业生存发展的基点何在？信托行业发展之路又在何方？毕竟在大浪淘沙的市场竞争中，有为才有位。这是关心和支持信托行业健康发展的每位信托同仁包括监管当局都不能回避，不得不思考和着力解决的迫切问题。

      面对当前及今后一段时间金融市场竞争的日益加剧，理财市场的“烽烟四起，诸候纷争”，诞生滞后的信托行业要有所作为，必须以信托制度为基点，在市场实践中积极寻求和探索差异化的创新发展之路。我们认为，就当前而言，作为信托业监管部门 建议：

      一、监管政策应坚持发展为主，宽严相济的原则。在实践中，应根据各地信托公司所处的市场环境和发展实际，在监管措施的落实上注意区别对待，防止一刀切的做法。尤其希望监管当局加强对各地信托业务开展的实践调研，有针对性，有重点地帮助和支持信托公司发展中存在的亟待解决的问题和困难。在督促信托公司防止和化解经营风险隐患的同时，要加强引导，尽快完善出台配套政策法规，避免和防止信托公司面对风险的不作为和害怕创新的畏惧心理，在强化信托公司他律意识的同时更要对信托公司授之以信，充分信任和强化信托公司的自律管理。处于市场培育期的信托业比任何时候都需要主管部门的呵护、关爱和引导。

      二、堵疏并举，在规范原有信托业务的同时，适时出台新的信托业务。作为监管部门，发现问题，并及时采取措施防止问题扩大化，最大限度降低行业风险无可厚非。但光“堵”并不能彻底解决当前信托业面临的问题。对于信托业呼声很高的一些阻碍信托公司 拓展信托业务的法规及配套政策也应该加快制定和实施，对条件成熟的信托业务也要尽快推出。自“一法两规”颁布至今已有三年多的时间，信托公司可做的信托业务却仍然只有资金信托业务，而房地产信托，公益信托以及资产证券化等业务的管理办法到现在仍遥遥无期，而资金信托业务对于目前的信托公司来说，已经难以支撑成为其主营业务，信托公司业务范围广，操作灵活与只能做资金信托业务已经成为当前信托业的一个突出矛盾。解决这些问题和矛盾，需要各方的努力，在这其中，信托业协会应当而且可以发挥更大的作用。

      三、积极培育信托产品健康投资意识。只要是投资就会有风险，就会有损失的可能。在鼓励信托公司加强对信托产品的前馈和事中控制，强化信息披露义务和管理责任，减少事后弥补、拆东墙补西墙、政府买单情况发生的同时，必须坚持受益共享、风险共担的原则，否则势必造成信托产品零风险的片面和错误认识，纵容的是少数信托公司违规经营的胆气、大众投资者认购的豪气，要求保值兑付理直气壮的霸气，毁损的将是信托行业健康发展的未来。

而作为信托业主体的信托公司，面对当前的形势，建议：

      一、积极调整业务发展思路特别是房地产信托业务。要正确认识和摆正信托在房地产金融中的地位和作用，既不盲目乐观，也不能无所作为。当前，我国房地产业的发展确实给信托这个以前摆不到台面的新兴行业带来了绝好的机会，如何运用信托制度的特点和优势在房地产业中发挥应有的作用是摆在信托公司面前的一个紧要课题，要避免仿效银行贷款的集合资金信托业务，努力在房地产建设后期寻求房屋预售、尾盘打包租赁或处置受益权贴现等方面寻求突破。

      二、坚持以信托制度为基点，加大业务创新的研发，拓宽服务领域和市场空间。创新是信托业的灵魂，是其核心竞争力的体现。面对多元化的金融市场格局，信托公司应该重分发挥自身特点和优势，在一些新兴领域寻找自己的位置和作用，尤其需要强调的是要寻求信托制度在民事关系中所能发挥的协调作用上下功夫，形成自己的专属市场，抢占市场先机。

统计资料：
    2005年1至8月，国内信托业共发行了249个集合资金信托产品，发行规模232.5亿元，其中房地产信托61个，资金规模70.2亿元，证券投资类信托产品26个，资金规模10.5亿元，以上两类产品的发行数量和规模占全部信托产品的比率分别为34.9%和34.7%。