【文章转载】信托如何更好参与银行不良资产处置

在中国经济进入新常态后，受多重因素叠加影响，经济运行中的风险压力加大，银行不良资产进入新一轮暴露期，不良资产率与规模自2013年起逐年上升。2016年国务院相继下发《降低实体经济企业成本工作方案的通知》、《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》、《关于市场化银行债权转股权的指导意见》等指导性文件，支持商业银行按市场化方式及时核销不良贷款、重启不良资产证券化试点、开展市场化债转股等，多措并举，加大不良资产处置力度。2017年预计各项处置政策措施进入实施落地阶段，不良资产处置市场更加活跃。从历史经验看，信托机制已经深入运用到银行不良资产处置中，面对新一轮的不良资产处置高峰，未来有着更加广阔的创新发展空间。

一、客观认识本轮银行业不良资产的新特点

20世纪80年代初“拨改贷”改革实施后，银行提供给企业的债权融资取代了原先政府的直接拨款，由于国内法制环境不健全、法制观念薄弱，各级政府对银行行政性干预，市场机制和企业独立主体地位尚未有效建立、治理结构缺陷等问题，导致企业依靠银行贷款盲目扩张，经济过热。20世纪90年代中后期后经济增速持续下行、资产泡沫破裂后，沉淀形成了大量不良资产，银行不良率到1998年达到33%左右，“技术性破产”问题严峻。为化解和处置风险，1999-2008年国有银行通过行政手段将3.4万亿元的不良资产剥离到四大资产管理公司，以改善银行资产质量，并推动股份制改造上市，使我国银行业成功度过了第一轮不良资产洪峰的考验，并为金融改革创造了有利空间。

2008年受美国次贷危机冲击，我国启动“四万亿”刺激政策，银行信贷规模快速扩张，此后2010年开始货币政策持续收紧，经济增速下滑，银行不良贷款生成加速；同时各类资管等影子银行体系快速膨胀，在熨平银行信贷过快收缩导致的经济波动同时，也进一步加剧了银行业资产质量问题的复杂性。根据银监会数据，本轮商业银行不良贷款于2011年三季度末达到4078亿元低点后即不断攀升，不良率也从2011-2013年的1%左右逐渐升高，至2016年末已升至1.74%，不良贷款余额达到1.51万亿元。受宏观经济及自身剥离不良资产、财务重组的影响，银行业不良贷款“见顶”尚未得到确认，但从2016年开始，未来较长一段时期我国都将处于新一轮的不良资产处置周期中。

纵观本轮不良资产的产生、处置环境，与上一轮不良资产周期相比，本轮不良资产周期呈现出一些新的变化与特征：

一是不良资产供给主体更加多元化。银行在我国融资结构中的绝对主导地位并未改变，从2016年末社会融资规模存量结构看，其中本外币贷款余额107.82万亿元，规模占比69.1%；而股票、债券等直接融资规模合计23.69万亿元，规模占比15.2%。虽然2016年末银行业计入不良资产的规模为1.51万亿元，但关注类贷款余额一直远超不良贷款，如果经济下行压力不减，资产质量继续向下迁移，有机构预估未来银行不良资产潜在规模在5万亿元-8万亿元左右。此外，随着银行理财、信托、证券、基金及子公司等各类资管机构管理规模的高速增长，截至2016年末各类资管规模110万亿元以上，剔除重复计算估计80万亿元左右，其中非标准化债权资产占据相当比重，信用风险暴露压力也较为严重，而且由于大量产品涉及银行与金融同业合作，风险责任不够清晰，跨市场、跨行业交叉性风险也使得银行体系承受相当压力。

二是市场化处置替代行政性处置成为主流。在我国上一轮不良资产处置中，通过财政部出资设立四大资产管理公司，统一按不良资产的账面价值进行了政策性剥离，不良回收低于账面价值的损失实际上由财政承担，行政化色彩很浓。而本轮不良资产处置市场环境则有了显著变化，商业银行已经基本完成股份制改造，市场化主体地位已经基本确立，继续采取行政化、政策性处置方式不太具备可能。因此，本轮不良资产处置更倾向市场化原则，2016年以来国务院陆续出台的一系列文件中也多次强调支持商业银行按市场化方式加快不良资产处置，探索构建新的转让处置方式，发挥自身在处置中的主导性。工农中建交等五大行已经先后成立了专门的资产管理公司，自主开展市场化债转股等不良资产处置业务。

三是不良资产处置所处的宏观经济周期不同。经济周期、货币政策周期既是影响银行业不良资产产生的内因，也是影响甚至决定不良资产处置、消化进程的关键性因素。我国第一轮不良资产在1999年成立四大资产管理公司开展处置后，很大程度上得益于我国加入WTO、国有企业改革、住房体制改革等内外部需求的共同拉动，原有不良资产包中包含的困境国有企业股权、房产升值明显，加快了不良处置的回收周期，且实现了财政、央行资金的顺利退出和很好的投资回报。与之相比较，本轮不良资产处置所处的宏观周期和形势更具挑战，目前经济进入新常态后增速放缓势头仍在持续，弱复苏基础还不稳固，以“三去一降一补”供给侧结构性改革为核心的结构性调整、国企混合所有制等重大改革尚未根本性突破；国际地缘政治环境紧张，贸易保护主义势力抬头，人民币贬值压力、外需不振等矛盾较为突出，这些都加剧了本轮不良资产处置的难度，需要审慎对待。

二、科学把握信托在不良资产处置中的战略定位

银行不良资产处置就是将银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成的、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等，通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值发现、价值提升和价值实现等活动，从而实现投资获益的业务。概要来讲，信托参与不良资产处置应注意以下问题：

一是全面认识不良资产处置业务流程。从业务链的角度考虑，价值发现阶段是资产处置机构从银行、资产管理公司收购、受让不良资产的过程；价值提升阶段主要是针对不同类型的不良资产，通过资产经营、债转股、重组、诉讼及诉讼保全、流动性补充、提高证券化率等方式盘活、提升资产价值的过程；价值实现阶段就是通过处置变现所持有的盘活的股权、债权、收益权等各类资产，实现分红收入、投资收益、顾问费等各项收益的过程。在不良资产处置业务链的不同流程和环节中，信托介入的方式、发挥的作用也各不相同。

二是信托角色的丰富性和专业能力的匹配。信托制度具有独特的破产隔离功能和灵活的权利分离与重构优势，对信托财产的管理运用方法相当灵活，而且通过信托受益权可以实现物权、债权、股权之间的相互转化，在银行不良资产处置中的应用将越来越广泛和灵活。在国内金融机构中，信托公司是能够整合运用几乎所有的金融工具，满足企业一揽子金融需求的“实业投行”，在不良资产处置业务中能够扮演丰富的、多层次的角色。从国际上看，信托并不是银行不良资产处置市场的新参与者，有着丰富的经验可供借鉴。而从国内现状看，信托也早已参与其中，但更多地发挥了通道作用，为不良资产由商业银行资产负债表内转出提供了新的手段。在新的市场形势下，信托与银行互动性将加强，介入深度也会提升，但这些离不开信托机构相关专业能力和团队的储备。综合分析，信托机构在不良资产处置中，要重点培育交易架构安排能力、资金融通能力、投资能力、资产处置能力等四方面核心能力。目前的不良资产转让的通道业务中，信托主要发挥了交易架构安排、融资等主要功能，但并未真正深入到不良资产的投资价值发现环节、以及更具专业、技术含量的资产处置环节中，参与深度、价值增值、获得收益都十分有限。

三是把握不良资产处置业务的战略定位。是否深度参与到不良资产处置市场，作为信托公司转型的重要战略业务培育，还是仅仅作为其他金融机构开展不良资产处置业务中的通道、平台，机会式地参与该项业务，以获取一定财务收益为目的，这是信托机构应慎重研究论证的问题。不良资产处置市场具有逆周期性，目前呈现出的市场规模、发展空间都十分可观，但不良资产处置业务专业能力要求很高，需要对宏观经济、市场走势及拐点的准确研判，需要管理机构的行业经验、处置手段、专业技术、专职人才、服务和分销网络、资本实力等多方面的合力。只有真正构建具有市场竞争力的、成熟的跨周期运营商业模式，才能获取超额利润。综合来看，目前信托公司在不良资产处置市场中仍处于刚刚起步阶段，行业经验、团队实力不足，现有信托产品投资者偏好不匹配，短期内很难摆脱银行、资产管理公司等外部服务商的专业依赖和通道角色，其业务定位还以外部合作参与为主，独立发展能力和作为战略性业务进行培育还需从长计议。

三、信托参与不良资产处置的基本模式

从信托参与不良资产处置的深度、标准化程度不同，可以概括为以下四类基本模式，不同业务模式在实务中根据具体的资产包特点、合作机构需求有着更加灵活、多样的创新空间。

一是不良资产直接转让模式。商业银行将不良资产打包，信托公司发起设立信托计划，由商业银行的理财资金等认购，利用募集资金收购不良资产包，帮助商业银行实现不良资产出表。通过信托代持，实现资产出售后的会计出表，改善银行不良资产率等指标，同时通过“以时间换空间”，未来将不良资产变成优质资产或减少直接处置损失，获取更多利益。

二是不良资产收益权转让模式。依托银行业信贷资产登记流转中心平台，根据银监会2016年4月下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），以及银登中心相关信贷资产收益权转让业务的系列业务规则，信托公司可以通过设立资金信托计划方式，募集资金投资于银行所持不良资产包的收益权，银登中心提供集中登记、备案审核、提供流转服务、信息披露、市场监测等综合全面性服务，以期通过规范化的资产流转和统一登记管理，防止掩盖风险和监管套利，部分解决银行会计出表、调整优化不良贷款余额、比例、拨备覆盖率等指标的需求。

三是不良资产证券化模式。不良资产证券化是银行信贷资产证券化业务的重要类型之一，但不良资产作为基础资产存在资产定价难度高、信息透明度低等问题。在2005-2008年期间，我国以资产管理公司为主相继落地了四单不良资产证券化产品试点。2008年后受美国次贷危机影响，信贷资产证券化乃至不良资产证券化试点工作暂停。直到2016年以后不良资产证券化业务重启，全年共发行不良贷款资产支持证券14期，发行总额为156.10亿元。与上一轮不良资产证券化试点相比，新推出的不良资产证券化产品基础资产类型丰富化，由原先的企业贷款、对公贷款扩展到涉及小微类、房贷类、个人抵押类等零售业务贷款资产。而且，针对不良资产证券化中信息不透明、投资者认可度低问题，2016年颁发的《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，专门对不良贷款资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件等信息披露进行了更加严格的要求。

四是不良资产处置基金模式。在当前不良资产一级市场、二级市场供需两旺的市场环境下，不良资产主动型的投资管理机会增多，信托公司可与专业的资产管理公司合作，探索设立不良资产处置基金，收购一些市场化不良资产，通过以诉讼保全、债务重组、债权转让等方式处置不良资产，或者通过债转股、资产重组、引入战略投资者、投贷联动等方式对不良资产进行价值整合，在市场化债转股等进行问题企业重整、化解不良资产中获得收益。

四、相关建议

在我国间接融资为主的金融结构中，银行体系的安全性事关整个经济社会的稳定。虽然信托已经多种方式灵活参与到银行不良资产处置市场中，但无论是参与程度还受到外部法律、政策环境的较大制约，重点建议：

一是加快不良资产收益权和证券化业务的常态化发展。通过不良资产证券化的标准化业务和银登中心挂牌备案的准标准化转让模式，能够实现银行不良资产的有序、规范流转，但目前还处于试点阶段，每次流转和产品试点需要“一事一报”，审批效率制约着市场发展，建议尽快梳理总结前期不良资产收益权流转和证券化试点工作经验，出台相关政策，实现由试点向常态化业务的转化发展，促进不良资产处置标准化业务的规模化发展。

二是继续改善不良资产处置的司法环境。尽管不良资产市场越来越市场化，不少地方政府仍然站在当地企业尤其是当地国有企业的角度，保护地方利益，增大了不良债权的催收、转让难度。过往不良资产证券化业务试点中，还曾出现法院不理解不良资产证券化的实质，认定信托设立无效，以信托名义追偿不良债权时被驳回起诉等问题。此外，处置不良资产必然涉及大量的诉讼，目前信托在财产保全方面成本过高。建议准确理解和把握不良资产证券化等信托业务实质，积极与最高人民法院等机关协调降低信托公司诉讼保全成本负担，争取信托公司在诉前保全及诉中保全中，享有与商业银行、保险、资产管理公司等同等地位，减轻成本负担。

三是培育和丰富不良资产处置市场参与主体。目前银行业不良资产已经呈现主体多元化特点，建议调整不良资产只能向资产管理公司批量转让的政策限制，拓宽批量受让机构范围，鼓励证券、保险、基金、信托等金融机构和专业化资产处置机构积极参与市场，允许保险、理财等机构资金参与投资不良资产证券化等产品；加快培育律师、会计、评估、评级等中介机构，促进处置效率提升。

四是进一步加强跨部门、跨市场政策协调和配合。真正化解不良资产问题不能止步于实现不良资产从银行体系“出表”，通过盘活资产、提升价值实现真实处置才能从根本上降低经济金融体系的整体风险。不良资产处置需要有效综合利用多种处置方式，需要监管部门部际协调等方面给以强有力的支持。特别是市场化债转股等政策性较强的领域，还需要与多层次资本市场改革、产业政策等相配合，才能形成政策合力，改善处置效果。

（作者王玉国为中诚信托有限责任公司战略研究部总经理）

来源：财新网